Действующие механизмы коллективной защиты владельцев облигаций, создававшиеся более десяти лет назад, перестали отвечать реалиям быстрорастущего рынка и не обеспечивают инвесторам достаточных правовых гарантий, особенно в ситуациях, когда у эмитентов возникают финансовые сложности. Банк России предлагает системную реформу институтов представителя владельцев облигаций (ПВО) и общих собраний владельцев облигаций (ОСВО) — от ужесточения требований к самим представителям до изменения порядка голосования на собраниях. Как отмечается в докладе регулятора для общественных консультаций, действующая модель ПВО перестала соответствовать потребностям рынка, а отдельные игроки подходят к своей работе формально, что создаёт риски для держателей долговых бумаг.
Как сообщает Банк России в докладе для общественных консультаций «Институты коллективной защиты: новая модель регулирования», объём российского рынка корпоративных облигаций демонстрирует устойчивый рост: в 2024 году размещения достигли 8,4 трлн рублей, в 2025-м — 11,3 трлн рублей. Количество выпусков за последние годы выросло в 1,24 раза, а их объём в обращении — в 1,8 раза. При этом растёт и число случаев неисполнения обязательств: если в 2023–2024 годах суммарно было зафиксировано 15 таких случаев, то только за 2025 год — уже 24, а за первое полугодие 2026-го дефолты допустили 15 эмитентов.
Почему действующая модель ПВО перестала работать и какие риски это создаёт?
Действующая модель регулирования, по оценке ЦБ, формировалась в условиях становления рынка с меньшим числом владельцев облигаций одного выпуска. Теперь она перестала соответствовать потребностям долгового рынка. Одна из ключевых проблем — низкий порог входа для ПВО: им может стать любая компания, существующая на рынке не менее трёх лет, без специальных требований к капиталу или квалификации. В результате из 54 организаций в списке ПВО только 13 имеют лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг. При этом 85% выпусков обслуживается пятью крупнейшими ПВО, ни один из которых не является профучастником. Многие компании из списка фактически бездействуют — законодательство не предусматривает механизма их исключения.
«Складывалась практика, когда некоторые ПВО фактически бездействовали, и их деятельность сводилась к дублированию раскрываемых эмитентом сведений. Также некоторые ПВО устанавливали заниженную стоимость своих услуг, что в дальнейшем приводило к недостатку денежных средств для финансирования судебных расходов», — говорится в докладе. Это означает, что в случае дефолта эмитента у представителя владельцев облигаций может просто не быть средств на защиту их интересов в суде.
Какие изменения предлагает Банк России и как они повлияют на рынок?
Регулятор предлагает системный подход: повысить качество института ПВО через установление дополнительных требований, создать сбалансированную систему взаимодействия между эмитентами, ПВО и владельцами облигаций, а также обеспечить эффективность процедур ОСВО.
Ключевые предложения включают минимальный размер уставного капитала ПВО в 10 млн рублей (оплаченный исключительно денежными средствами), требования к деловой репутации руководства и сотрудников, а также исключение из списка компаний, которые не осуществляют деятельность в течение двух лет подряд. Предлагается расширить перечень лиц, которые не могут быть ПВО, включив в него аффилированных с эмитентом лиц, чтобы избежать конфликта интересов.
Кроме того, ЦБ хочет возложить на эмитента все расходы, связанные с деятельностью ПВО — от выплаты вознаграждения до судебных издержек. Это должно исключить ситуации, когда у представителя владельцев облигаций нет средств на защиту их прав. Также предлагается конкретизировать обязанности ПВО по информированию владельцев облигаций о нарушениях ковенантов, судебных исках, блокировках счетов и других существенных событиях.
Что изменится в порядке проведения общих собраний владельцев облигаций?
Одна из наиболее острых проблем — порядок принятия решений на ОСВО. Сейчас для ключевых решений (например, о реструктуризации задолженности) требуется 75% голосов от всех владельцев облигаций, а для некоторых вопросов — 90%. В условиях, когда выпуски имеют сотни и тысячи держателей, особенно среди розничных инвесторов, собрать такое количество голосов практически невозможно. Это, по оценке ЦБ, делает механизм коллективной защиты неработающим.
Регулятор предлагает ввести кворум для ОСВО — 75% на первом собрании, то есть решение о реструктуризации сможет быть принято 75% от 75% голосов (примерно 56% от общего числа). Если кворум не будет обеспечен, эмитент сможет провести повторное собрание с кворумом 50% (то есть решение примут 37,5% голосов от общего числа). Такой подход, по замыслу ЦБ, должен стимулировать владельцев облигаций к активному участию в голосовании, поскольку при их пассивности решение может быть принято активным меньшинством.
Другие предложения по ОСВО включают законодательное закрепление принципа равного отношения ко всем владельцам облигаций одного выпуска (запрет на предоставление преимуществ в зависимости от голосования), ограничение голосования аффилированных с эмитентом лиц и уточнение компетенции собраний, включая право на заключение мирового соглашения.
Коротко: главное о реформе институтов коллективной защиты владельцев облигаций
Какие проблемы выявил Банк России в работе ПВО и ОСВО? Низкий порог входа для ПВО, отсутствие финансовых гарантий, формальное отношение к обязанностям и практически непреодолимый порог голосования для решений на собраниях (75–90% от всех владельцев). Какие требования предлагается ввести к ПВО? Минимальный уставный капитал в 10 млн рублей, требования к деловой репутации, исключение из списка при бездействии два года, запрет на аффилированность с эмитентом. Кто будет финансировать деятельность ПВО? Эмитент — все расходы, включая судебные издержки. Как изменится порядок голосования на ОСВО? Вводится кворум: 75% на первом собрании, при его отсутствии — повторное с кворумом 50%. Какие ещё ограничения предлагаются? Запрет на преимущества для голосующих определённым образом, ограничение голосования аффилированных лиц, обязательное раскрытие информации при реструктуризации.
Резюме
Банк России предлагает комплексную реформу институтов коллективной защиты владельцев облигаций в ответ на рост рынка (размещения достигли 11,3 трлн рублей в 2025 году) и увеличение числа дефолтов (24 случая в 2025 году). Ключевые изменения касаются ужесточения требований к представителям владельцев облигаций (ПВО): минимальный уставный капитал в 10 млн рублей, деловая репутация руководства, исключение бездействующих компаний, запрет на аффилированность с эмитентом и финансирование их деятельности за счёт эмитента. Также предлагается реформировать порядок голосования на общих собраниях владельцев облигаций (ОСВО): ввести кворум с поэтапным снижением (75% на первом собрании, 50% на повторном), закрепить принцип равного отношения ко всем владельцам и ограничить голосование аффилированных лиц. Доклад вынесен на общественные консультации, ответы принимаются до 15 сентября 2026 года.
Материал подготовлен изданием «Техносуверен» (technosuveren.ru).
Дата публикации: 26 августа 2026 года.
