В российской арбитражной практике набирает обороты новая тенденция: в рамках корпоративных конфликтов участники бизнеса все чаще оспаривают сделки с объектами интеллектуальной собственности. Как отмечает юрист ФБК Legal Илья Кулаков, отсутствие должной защиты товарного знака внутри компании способно обернуться не только финансовыми потерями, но и утратой контроля над бизнесом. Нематериальные активы сегодня приобретают для предпринимателей вес, сопоставимый с недвижимостью и оборудованием, а вывод из оборота ключевого бренда может лишить компанию основного источника дохода. Основной предмет судебных разбирательств — определение реальной стоимости товарного знака и законность его передачи заинтересованным лицам по цене, не соответствующей рыночной.
Одним из наиболее показательных дел стала тяжба вокруг товарного знака POSH, которая длилась три года и завершилась в феврале 2026 года решением Арбитражного суда Московского округа. История началась с того, что в октябре 2022 года Роспатент зарегистрировал переход прав на этот бренд от ООО «ТД Фонте» к конкурирующей структуре — «Ландау Бирлаб». Совладелец «ТД Фонте» Владимир Якушев, которому принадлежало 47 процентов компании, узнал о том, что товарный знак больше не является активом предприятия, лишь в момент регистрации перехода прав. Документы, позволившие осуществить отчуждение, подписывал генеральный директор Алексей Ратников, контролировавший через аффилированную структуру оставшиеся 53 процента.
Как выяснилось в ходе разбирательства, схема выглядела следующим образом. В 2020 году «ТД Фонте» получил заем в размере 20 миллионов рублей от владельца «Ландау Бирлаб» Михаила Кержакова. Спустя год компания приобрела товарный знак POSH, а в 2022-м продала его за 4,35 миллиона рублей в пользу своего кредитора. При этом оплата была произведена не денежными средствами, а путем погашения части задолженности по займу. Владимир Якушев, оспаривая сделку, указывал на то, что она являлась сделкой с заинтересованностью и требовала одобрения общего собрания участников общества, поскольку покупателем выступала компания, аффилированная с крупнейшим кредитором ТД.
Назначенная судом экспертиза установила, что рыночная стоимость бренда составляла 9,2 миллиона рублей — более чем в два раза превышая цену, указанную в договоре. Эксперты также пришли к выводу, что в 2022 году «ТД Фонте» находился на грани дефолта, а ухудшение финансового положения было напрямую связано с выводом товарного знака. Если в 2020 году продукция, выпускаемая под этим брендом, приносила компании 30 процентов всей выручки, то к 2023-му выручка обнулилась. Суд признал отчуждение незаконным, отметив отсутствие корпоративного одобрения, продажу по заниженной цене и злоупотребление правом со стороны ответчиков.
Опрошенные изданием юристы подтверждают: количество подобных споров неуклонно растет. Илья Кулаков приводит в пример разбирательство вокруг товарного знака «Кружка», где ключевым доказательством незаконности вывода актива стали материалы уголовного дела в отношении одного из участников корпорации — они также подтверждали факт занижения стоимости. В другом деле, связанном с брендом Nayada, эксперты оценили занижение цены в 200 раз, что позволило признать сделку недействительной из-за отсутствия одобрения общего собрания.
Сложность таких споров, по словам юриста Orchards Максима Миронова, заключается в специфике нематериальных активов: определить их рыночную стоимость объективно трудно. На эту проблему обращал внимание и Верховный суд РФ. Как поясняет советник практики интеллектуальной собственности ЮК ЭБР Артем Евсеев, высшая инстанция в деле «Бест Клин» указала: если выводимый актив критически важен для деятельности компании и его утрата фактически означает остановку бизнеса, это служит основанием для признания сделки крупной и подозрительной, даже если формальные количественные критерии не соблюдены.
Юристы выделяют несколько типовых схем вывода интеллектуальной собственности. Прямая продажа бренда сторонней компании — лишь одна из них. Руководитель группы интеллектуальной собственности CLS Виктор Калужский обращает внимание на более изощренные методы: создание параллельного актива через выдачу генеральным директором самому себе письма-согласия на регистрацию сходного товарного знака. Артем Евсеев добавляет, что чаще всего активы уходят в так называемый «зеркальный бизнес», созданный одним из совладельцев, в новую операционную компанию, в структуры директора или его семьи, а также к кредиторам или техническим покупателям, которые выступают лишь промежуточным звеном. Еще один распространенный прием — выдача лицензий с чрезмерно широкими полномочиями, что особенно актуально для ИТ-сектора, где лицензия на программное обеспечение может включать право на создание новых продуктов на базе исходных разработок.
Для предотвращения подобных ситуаций владельцам бизнеса рекомендуется заранее закладывать механизмы защиты в корпоративные документы. Илья Кулаков советует ограничить в уставе компании возможность распоряжения нематериальными активами без согласия всех участников. На этапе создания юридического лица, добавляет Виктор Калужский, можно предусмотреть, что вкладом одного из партнеров становится право компании на использование его интеллектуальной собственности.
Если конфликт уже перешел в судебную плоскость, необходимо доказывать наличие заинтересованности менеджмента в совершении сделки и ее крупный характер для бизнеса. Поскольку суд может отказать в назначении оценочной экспертизы, Илья Кулаков рекомендует заранее проводить независимую оценку стоимости активов и отражать их рыночную цену в бухгалтерской отчетности. Альтернативный путь, по словам Артема Евсеева, — взыскание убытков с директора и контролирующих лиц за вывод актива. В этом случае ключевым аргументом становится не абстрактная ценность бренда, а его реальная незаменимость для продолжения деятельности компании.
